印发《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》的通知

豫经贸企改[2003]372号

各辖市委组织部、经贸委、计委、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、建委、国税局、地税局、工商行政管理局、总工会，省直有关部门：

    为贯彻落实中共河南省委、河南省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的决定》，我们制定了《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》，现印发你们，请结合实际贯彻执行。

    附件：关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）

                                        二ΟΟ三年四月三十日

关于深化国有企业产权制度改革的意见(试行)

    为进一步深化国有企业产权制度改革，根据中共河南省委、河南省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的决定》，提出以下意见。

     一、改革范围

(一)全省地方国有(含国有控股，下同)企业，原则上均应实施产权制度改革，实现投资主体多元化。

    (二)国有大型骨干企业可按照主辅分离的原则，首先对其子公司、分公司及辅助资产实施产权制度改革。

     二、改革形式

    (三)整体出让。对经评估后资产大于负债的企业，可由受让方买断净资产，承担原企业全部债务。对负债大于资产或资债相抵为零的企业，经主要债权人认可，可由受让方以承担企业债务的方式获得企业产权。

    (四)分拆出让。对企业规模相对较大，难以整体出让的企业，可将企业资产进行分拆出让。

    (五)股份制改造。对适宜股份制改造的企业，可由经营者和企业职工共同入股全部购买或部分购买国有资产，使国有资产全部退出或部分退出。

    (六)股权出让。对公司制企业中的国有股份，可采取向社会法人或其他自然人出让、变卖等办法予以减持。

    (七)破产。对长期亏损、严重资不抵债的企业、资源枯竭的矿山及技术落后、污染严重的企业实行关闭破产。列入国家兼并破产计划的，按国家和省有关规定实施破产；其他企业按照《破产法》和最高人民法院《关于审理破产案件若干问题的规定》等法律、法规实施破产。 

    (八)其他改制形式。

     三、资产处置

    (九)改制企业资产或股权出让前，要委托有资质的中介机构进行资产评估，出让时，应按照公开、公平、公正原则由市场确定价格；经批准确需以协议价出让的，应以评估价为基础确定价格。购买方一次性付清价款的，可给予一定的优惠；一次性付清价款确有困难的，可按产权隶属关系办理相关手续后在1——3年内付清，未付清价款部分的股权须在原国有资产持有单位办理抵押或担保。购买方未付清价款以前，无权处置企业资产，确需处置的，须经原产权持有人同意。

    (十)应收账款的处理

    企业改制前发生的3年以上应收账款，在改制时可按有关规定进行核销；3年以内的应收帐款确已形成呆坏帐的，也可按规定进行核销。已核销的应收账款实行帐销债留，新企业继续保留追索权，收回的资金仍为原资产所有者所有。     为调动新企业索债积极性，原产权持有人可按一定比例将实际收回资金奖励新企业。

    (十一)房产的处理

1、改制为非国有控股的企业，改制前已售公有住房资金在落实企业应缴纳的配比的职工住房公积金和已售公有住房公共部位公用设施维修基金后，全部返还企业。

    2、按房改政策规定发生的职工房改住房成本价与购建房价的差额，由企业在改制前从当年的损益中解决。

    3、职工住房不列入评估范围，其水、电等公共设施改造后移交相关部门。

    4、企业改制时对凡交清购房款、但尚未办理完房改手续的职工，由房改、房管、国土资源部门办理有关手续，发放房产证和土地使用证。改制企业欠缴职工的住房公积金视为欠发工资处理。

    (十二)无形资产的处理。改制企业的字号、商标、专利及非专利技术等无形资产，原则上按规定进行评估作价，由产权所有者交新企业使用。

    (十三)非经营性资产的处置。企业改制时，由企业所办的学校、医院等非经营性资产，剥离后移交政府有关部门管理或另设实体。改制或破产企业的生活类资产移交当地房管部门管理。

    (十四)企业工会资产的处置按有关法律、法规执行。

     四、土地处置

    (十五)新企业可以依法通过划拨、出让、租赁或作价入股等方式取得原企业国有土地使用权。

    (十六)改制企业占用的原划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地市、县人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。土地出让收益优先用于安置职工，具体办法由各省辖市人民政府制定。

    (十七)工业生产类企业原划拨土地需以出让方式处置的，受让方应一次性缴清宗地地价20—40％的土地出让金。其他企业原划拨土地需以出让方式处置的，受让方应一次性缴清宗地地价40—60％的土地出让金。一次性缴清土地出让金确有困难的，可以通过合同约定方式，分期缴纳土地出让金，期满未缴清土地出让金的，由同级人民政府收回土地使用权。也可采取签定短期出让合同、到期续签的方式取得土地使用权。

    (十八)企业以租赁方式取得土地使用权的，须签订土地租赁合同。租赁土地经出租方同意后可以转租，改变原合同规定使用条件的，应当重新签订土地租赁合同，并办理变更登记手续。

    (十九)国有企业依法破产后，国有划拨土地使用权(合法抵押的除外)不进入破产财产，由同级政府收回，采取适当方式予以处置，所获土地收益优先用于安置破产企业职工。

    五、债务处理

    (二十)银行债务处理

    1、企业改制时，应及时征求债权银行的意见。

    2、对整体出让的企业，有净资产和资债相等的，由新企业出资收购净资产，并全额承担原企业的债务。

    3、对分拆出让的企业，要合理确定银行债务的分割比例，并及时办理有关手续。

    4、对实施股份制改造的企业，有净资产或资债相等的，由新企业全额承担老企业的债务。

    (二十一)其它债务处理

    1、企业账面反映的应付工资、职工集资、医药费等款项的余额，经审计确属应付未付的，优先进行清偿或视同负债处理。

    2、在改制时，原企业职工集资款(或内部职工股)经职工同意，可转为新企业的股本；也可按实际出资额折算为债务，从企业净资产或有效资产中扣除，由新企业负责清退。

    3、资不抵债的企业改制时，其所欠的税款，原则上由改制后企业承担，纳税困难的，经主管税务机关批准，可实行暂缓征收。

    (二十二)安置职工后净资产为负值的企业，以承债方式取得产权进行改制的，其负值部分，可计入新企业的“未分配利润”，按规定进行冲抵。也可在一定年限内由同级财政用该企业上缴地方留成部分予以弥补。

    六、职工安置

    (二十三)企业改制时，原企业要依法与职工变更或解除劳动合同，规范和建立新型劳动关系。对于解除劳动合同的职工，应区别不同情况，按规定支付相应的经济补偿金。

    (二十四)经济补偿金原则上用现金支付。原企业职工由新企业重新聘用的，可在职工自愿的基础上，将其转作新企业的股本或债权。

(二十五)内退职工的安置。企业改制时，距国家法定退休年龄不足5年(含5年)或在企业工作30年以上(含30年)的职工，包括符合该条件、改制前已办理内退手续的职工和未办理内退手续的在岗职工，可实行内部退养，待达到法定退休年龄后再办理退休手续。这一期间的生活费可按最低不低于当地下岗职工基本生活费标准发放。期间应缴纳的各项社保费和应发放的生活费，可从改制企业净资产或有效资产中一次扣除，交新企业，用于这部分费用的支出。

    (二十六)工伤职工(含职业病患者)的安置。对劳动鉴定委员会鉴定为全部丧失劳动能力(1—4级)的职工，按有关规定安置。大部分丧失劳动能力(5—6级)的企业职工(不含破产企业，破产企业按有关规定执行)，不解除劳动关系，其伤残抚恤金从原企业的净资产或有效资产中扣除，交改制后的企业经营，由改制后的企业负责发放到法定退休年龄。部分丧失劳动能力(7—10级)的，经本人申请，可以解除劳动关系，并在发给一次性安置费的同时，另行增加伤残就业补助金。

(二十七)经济补偿金和职工安置费用的来源。企业净资产优先用于安置职工；不足部分用划拨土地处置收益安置职工；处置土地收益仍不足以安置职工的，不足部分可从同级政府改革专项资金中予以弥补。改制企业安置职工后，划拨土地处置收益仍有剩余的，全部交当地政府作改革专项资金，统筹用于其它改制企业的职工安置。

    (二十八)改制企业必须及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤等各项社会保险关系。

    七、社会保险    

    (二十九)企业改制时，历年所欠养老、失业、医疗、工伤等社会保险费，可从企业资产变现中全额清偿，也可从净资产或有效资产中一次性扣除，交新企业经营，由新企业负责上缴。一次缴纳确有困难的，由新企业制定分期补缴计划，并与社会保险经办机构签订补缴协议，补缴期限一般不超过三年。

    (三十)改制企业的离退休职工、工伤和患职业病职工的社会保险费、伤残抚恤金、供养直系亲属的抚恤金等，按有关规定，经同级劳动和社会保障部门审定，从企业净资产中一次性扣除。扣除的资产由改制后的企业经营，用于上述人员今后专项费用的支出。净资产不足的部分，从企业的有效资产中划出抵缴。医疗保险的缴费办法按同级政府医疗保险制度改革等有关规定执行。

    八、股权设置

    (三十一)鼓励社会资本参与国有企业改制；鼓励改制后企业员工持股、经营管理层控股、经营者持大股。国有中小企业净资产提倡全部由受让方买断，实现国有资产全部退出。

    (三十二)对改制为国有(国有法人)控股的企业，国有资产管理机构可从改制后的企业总股本中划出一定比例的国有股设置股份期权；也可用部分国有股对有较大贡献的优秀企业经营者和其他有功人员进行奖励。

    (三十三)经国有资产管理机构批准，可将已作必要扣除后的净资产按评估价折成股份，根据责任大小全部或部分向企业高级管理人员、科技骨干和其他员工出售。出售时可按一定比例配售购股。未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权、继承权和转让权。赊股还款期限一般不超过5年，期间收益用于还配股款。  

    (三十四)对改制为国有(国有法人)控股的企业，允许改制后企业技术人员的非职务技术发明成果参与收益分配，在企业增资扩股时，非职务技术发明成果和个人拥有的知识产权均可视其价值作价入股。非职务技术成果作价的金额须经股东会协商同意，由有资质的评估机构评估，并报同级国有资产管理部门备案。

    九、基本程序

    (三十五)国有企业产权制度改革应遵循以下主要程序：

    1、审计和资产评估。企业拟改制时，企业产权持有人应先对企业进行审计，并委托有资质的中介机构对企业资产进行评估，界定企业的实有资本数额。

    2、拟定实施方案。在资产评估的基础上，由产权持有人组织企业拟定实施方案，与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进行充分协商，经职代会(或职工大会)审议通过并形成决议后，由企业主管部门或企业集团公司报同级国有企业改革领导小组或政府授权机构审批。

    3、企业根据审批后的方案组织实施。

    十、政策环境

    (三十六)降低企业改革成本

    1、在企业改革过程中所需办理的工商、税务变更登记及水电、土地、房产、交通工具、通讯设施等过户手续，除证照工本费外的收费一律免缴；改制企业未发生现金流量的资产过户，可不视为交易行为；企业出售、拍卖、破产等在省地方新闻媒体上发布公告，按商业广告收费标准的1/3收取；改制企业土地出让金上缴省部分，不再上缴，由地方政府按规定使用。

    2、企业改制过程中的其他收费，按省政府体改办、省计委、经贸委、监察厅、财政厅、审计厅、省政府纠风办《关于整顿与规范企业改革改组改造过程中的收费行为的通知》的有关规定执行。 

    (三十七)省设立国有企业改革专项资金。专项资金来源主要由省属国有企业产权或控股股份公司股权转让、资产变现等收益、中央或地方财政有关补助等渠道筹集。主要用于补助省属改制企业的职工安置和弥补社保资金的不足等，由省国有企业改革领导小组审批使用。具体管理办法由省财政、经贸、劳动和社会保障等部门制定。各省辖市也应建立国有企业改革专项资金，支付所属企业必要的改革成本。

    (三十八)各级政府和经贸、财政、工商、税务、国土资源、劳动和社会保障等部门要主动做好服务，根据本意见精神，制定有关办法，简化、规范有关办事程序。

    (三十九)各地要按照属地化管理原则，及时做好改制企业党、团及工会等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。

    (四十)本意见适用于全省地方国有企业，集体企业可参照执行。省属国有企业可参照所在地政府的具体规定执行。本意见自下发之日起试行。各地可参照本意见，制定实施办法。